一种神秘的生物占据了地球，人类不得不在天空方舟，一个空中的人造城市中避难。
乔治（金怀德）因无法控制说谎的冲动，已经在精神病院住了三年半，艾迪（李察普莱尔）则是个同意以社区服务抵免牢狱之灾的职业骗徒，而帮助乔治重新适应社会便是艾迪社区服务的一部份... 当有人将乔治误认为失踪的百万富翁时，原本一有机会便要甩掉乔治的艾迪立刻当机立断，决定利用这情况好大捞一笔；刚开始时，一切都进行得很顺利，然而命运之神却似乎另有打算...魔法嘉年华 在美国的一个小镇，一个恶魔般的马戏团来了，为镇上的人实现了愿望，但却扭曲了，因为只有受人尊敬的黑暗先生才能做到。
该片虽然拍摄于1953年，但 Real 3D是无疑的，同期1954年阿尔弗雷德·希区柯克 Alfred Hitchcock拍摄的Dial M for Murder（电话谋杀案）也是原生3D，立体感很好。
她又回来了。
詹姆斯·L·比尔斯 (James L. Bills) 撰写卖笑的蒂姆 蒂姆是个从小失去母亲的孩子，父亲再娶后，他经常受到继母的虐待，这令他的生活分外压抑，只有星期天由爸爸陪着去赛马场时才感到快乐。
因为一个年轻男子对她暗恋已久，于是也加入该团体，引发了许多笑料。
Stanwyck 很快就会收到一台蒸汽机，这将给 Parfitt 带来竞争。
性格的差别会带来不同的事件，以人性推动性格，用性格走完事件。
一个疯子决定用他的机器人和自动飞船摧毁月球殖民地，只有三个人和他们的机器人可以阻止他。
不过我们非专业小队意识到，赢得属于自己的塔仅仅是个开始。
然而，他并没有放弃对于真相的追寻，随着时间的推移，辛迪渐渐被瑞格的执着打动。
胜利者所属国家可擭得各殖民星国及地球管理权四年，直至另一个国家在下一次高达对决获胜。
导演利用船上的封闭性空间大搞视觉性动作笑料，间中也穿插速成的爱情，气氛相当热闹。
诺拉和克丽经过考虑同意一同去往西雅图生活。
为了使妹妹从极度悲伤中走出，海伦的哥哥弗兰克（John Schneider 饰）帮助夫妻二人在乡村购置一块地皮，并修建疗养用的房屋。